経営の承継と株式による会社支配権の承継を包括する概念を「事業承継」と称した場合、未上場同族会社の事業承継のあり方はさまざまです。それは、その会社の創業からの発展の歴史、直系身内後継者の存在の有無、株主構成、同族株主間の関係、業種、業績など多くの要因によって変わるものだからです。

(主要な類型)

所有と経営が実質的には分離しない形態です。

①スタンダード型

最も多いのは、オーナーの持ち株をその子息が引き継ぎ経営も引き継ぐというものですが、最近ではこの形は必ずしも大多数ではありません。その理由としては、子供の数が少なくなっている当節では、オーナーは必ずしも子息に恵まれませんし、恵まれていたとしても当の子息が積極的に引き受けるとは限らない、また適任・適齢とは限らないという事情などがあるためです。

②準スタンダード型

次いで多いのは、経営は娘婿に引き継がせて、株式は実の娘中心に引き継がせるというものです。これは厳密に見ると所有と経営が分離していますが、夫婦であり、孫が成長すれば将来再び所有と経営が合一するというわけですから、準スタンダードと言えます(時々、離婚により根本的に崩壊する事例が見られます)。

(もう一つの類型)

直系の身内でない人が経営にあたる(社長になる)、いわゆる所有と経営が分離する場合です。
(当社団法人は、この類型の会社を事業対象にします。)

③傍系の同族型

オーナーと共に、あるいはオーナーに使われるかたちで一緒に仕事をしてきたオーナーの兄弟、義兄弟、つまり傍系の身内が経営執行面を引き継ぐ場合です。元オーナーの遺された夫人は「お義姉さん」、息女は「姪っ子」となります。一緒に仕事をしてきただけに実務面に明るいので、従業員等にするとこれまで通りのように従いやすいうえに、本人は、同族故に株式問題などでも同族の間で発言しやすいということで、会社内外から頼られます。それだけに、所有と経営の分離が曖昧になってしまい、元オーナーの遺族は封じ込められることが多くなります。この型は最もトラブルが生じやすいと言えます。

④純粋分離型

最近増加してきているのが、生え抜きの幹部に経営をゆだねる事例です。典型的な所有と経営の分離となります。純資産が相当程度以上の会社になると、幹部や社員等が株式を譲り受けようにも株価が高額すぎて元オーナーの遺族から譲り受けることができない、あるいは遺族の側に譲る意向がない場合に生じます。(借金が少なくて高収益の会社の場合は、従業員がレバレッジバイアウトのかたちでMBOすることができますが、そうでない会社の場合はできません。)

直系身内でない場合(上記の③④)に起こる問題

企業のオーナーが年齢的理由や病気・事故などでリタイヤしたとき、オーナー自身に配偶者はいるが子がいない、あるいは子はいるがまだ幼い、未成年などで経営を託すには不適任などの事情により直系の身内に後を託せない場合、最終的な判断は別にしても、当面は時間つなぎ(ワンポイントリリーフ)という意味で、会社経営は傍系の同族や子飼い幹部などに任すことになります。つまり、所有と経営が分離することになります。

この場合、人選が当を得たものであれば会社経営そのものはうまくいきます。 しかし、会社支配権という側面では次のようなケースに至ることが少なからずあります。

よく見られるケース

その任された人が経営し年月を経るうちに、

①従業員持株会など経営陣が実質的に議決権を持つような第三者への割り当て増資
②他社との資本提携増資
③新株予約権の発行(行使)
④自己株取得並びにその処分・・・

などの方法により株主構成に改変を加えて、オーナー同族の持っていた会社支配権(議決権の過半を所有)を奪ってしまう。そして、新しいオーナーによる経営となる。

(注)会社存続のために真に必要な増資もあります。また、その経営トップが極めて有能で、その手腕により経営難に陥っていた会社を立派な会社にしたケースでは経営権の移行は当然です。それらと区別して考える必要があります。

このケースは、オーナーの残した遺族(夫人、子女、未成年者など)が、企業というものについての知識、経営状態についての判断力、株式議決権など会社法の規定についての知識を殆ど持ち合わせず、しかも本当に親身になってくれる相談相手がいないために経営陣のすることをずるずると是認してしまうことで起こります。 特に傍系の同族に経営を任せている場合、同族であるが故に難しい問題に発展することもしばしばあります。

非同族会社にも起こる可能性

非同族会社でも、同様の問題はおこります。かなり前から非同族会社であった会社だけでなく、次のようなケースさえ起こります。

非同族会社で起こる極端なケース

創業者が立派な会社に仕立てたあと高齢になられ、「子息もいないし、社員みんなががんばったからこそここまで来られたのだから」と、株式の大半を幹部や社員持株会に超安値(旧額面など)で譲り、[将来とも「みんなの会社」として発展させてほしい]と願って亡くなったところ、譲られた実力トップ経営者がそのうちに自分の会社のように株主構成を変えてしまった、自分の息子を早々と役員にした、という事例です。

このようなケースでは、社内の役員や社員の間では、「おかしなことだ、いつから我が社は○○家のものになったのだ!」と不満が充満します。またそれらの人は法律・会計の知識も十分ありますから対抗できるはずですが、どの人も自身の保身(雇用・出世)のことを考えるので、その時の社長のすることには誰も異議を申し立てないということでこのような結果になります。(太閤秀吉没後、家康の企てる掟破りに秀吉子飼いの奉行達は沈黙しました。石田三成だけが異議を唱えましたが、戦いのあと主家も自身も破滅しました。)