契約名称

「○○会社株式議決権行使助言委託契約」を当法人との間で締結していただきます。

■委託(準委任)契約は、民法上いつでも解除できますので、当事者は将来に向かって契約に拘束されません(受託者には一定の業務継続義務があります)。

■委託契約で受託した者は、「善良な管理者の注意義務」でもって職務にあたる必要があり、違反して委託者に損害を与えた場合は損害賠償責任を負います。

契約当事者

未上場同族会社(純資産およそ3億円以上、もしくは業績急伸中の会社)の支配株主グループに属する主要な株主(オーナーおよびオーナーの配偶者、直系親族など)が当契約の当事者です。

当該会社が非同族会社(支配株主グループが存在しない会社)の場合は、役員・社員持株会など合計議決権比率が原則として50%超となる非個人株主グループに属する主要な株主(非個人)とします。

契約時点での支配株主グループを契約相手とします。それ以前の元々の株主間事情などには介入しません(契約にあたって事情ヒアリングをさせていただいた段階で契約を辞退させていただくことはあります)。

■民法上、委託(準委任)契約は当事者死亡の場合には失効するため、失効を防ぐために契約当事者はオーナーの他推定相続人を含めた複数とします(持株会などは単数で可)。

■相続などの後、委託者側の契約当事者間において利害対立が生じた場合は、当法人は利益相反関係となり、どちらの側にも組みすることはできず契約解消のやむなきに至ります(民法上の制限です)。誰を契約当事者にするかは重要なポイントです。

受託内容

当法人は、当該会社から株主宛に株主総会の招集通知が送達されるたびに、直ちに契約株主から回付を受け、分析を加えたうえで株主総会の期日までに文書の形でレポートを提出します。

助言対象となる議案は、以下のごとくです。

①株主構成に変化を生ずる議案
特定第三者への割り当て増資、特定第三者への新株予約権発行、自己株式取得、自己株式処分など

②定款変更議案
種類株式設定など

③M&A関連議案

④役員人事議案
(会社法上、取締役会設置会社では株主総会で決議できる事項が制限されているため役員構成は極めて重要です)

⑤剰余金処分(株主配当金)議案
(会社法上、役員報酬・賞与は株主総会決議事項ではなくなりました。以前のように株主配当金とセットでの決議事項になっていないため両者のバランスに注意が必要です。)

レポートの内容は、次のとおりです。

①付議議案のそれぞれが持つ意味合い(意味するかも知れない可能性)

②その議案が契約株主の利害にどう関わるかのポイント

③その議案について契約株主は議決権をどう行使するのが適当かの助言(賛否それぞれの場合のメリットとデメリット。単なる法律論などだけではなく、大局的かつ長期的視点での判断を行います)

■当法人は、上記レポートを作成するために、必要に応じて弁護士の判断を得ることとしています。また、当法人の子会社である株式会社MACアソシエイツに関連業務を委託(有償)しますが、同社は、専門的な鑑定が特に必要な場合は弁護士・税理士などに再委託します。
(オーナーが経営トップに在任中から準備します)

当法人は、担当スタッフを選定して、オーナーの指導のもと当該会社の全般的な実態把握(ビジネスモデル、収益構造、顧客基盤、幹部人材の実情、株主問題など)に努め、将来の議決権行使助言のための知識を収集します。

オーナーと協議して、必要もしくは有効と判断されるときは、当該スタッフを会社顧問(会社経費計上可能)などにしていただきます。

契約料

基本契約料金(着手金) 20万円(標準・契約時)
(オーナーが経営トップから既に引退している場合は、株主様からいただきます)
継続料金
①オーナーが経営トップに在任中 年24万円(標準・定時総会終了時)
(弊社担当スタッフが会社顧問などに就き報酬を得る場合は別途には不要です。この場合は無償委託契約とします)
②オーナーが経営トップから引退後(所有と経営完全分離) 年24万円(標準・定時総会終了時)
(この場合は、原則として株主様からいただきます)


※上記料金には別途消費税がかかります。